Додаток №2 до Протоколу № 3  Ради директорів АТ «ЛЕКХІМ» від 26.02.2025

Бюлетень №1
для голосування 
(щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) 
на річних дистанційних загальних зборах акціонерів
Приватного акціонерного товариства «Лекхім» 
(ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 20029017)

 Дата проведення загальних зборів: 09.04.2025
Дата і час початку та завершення голосування: з 11:00 28.03.2025 до 18:00 09.04.2025
Дата заповнення бюлетеня акціонером (представником акціонера): ____________
Реквізити акціонера та представника акціонера (ім'я фізичної або найменування юридичної особи, які визначаються відповідно до вимог Цивільного кодексу України, або зазначення, що акціонером є держава або територіальна громада (із зазначенням назви), ідентифікаційний код юридичної особи згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у тому числі уповноваженого органу на управління державним або комунальним майном (далі – ідентифікаційний код юридичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром інститутів спільного інвестування (за наявності) або номер реєстрації у торговому, судовому або банківському реєстрі – для юридичних осіб, зареєстрованих за межами України), назва, серія (за наявності), номер, дата видачі документа, що посвідчує фізичну особу та реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності): __________________________________________
Найменування акціонера (якщо акціонер є юридичною особою): ______________________________ 
Кількість голосів, що належить акціонеру: _________	

Питання порядку денного:
1. Розгляд звіту про діяльність Ради директорів Товариства за 2024 рік та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту.
Проект рішення: затвердити звіт про діяльність Ради директорів Товариства за 2024 рік.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
2.Затвердження звіту про винагороду членів Ради директорів Товариства за 2024 рік. 
Проект рішення: затвердити звіт про винагороду членів Ради директорів Товариства за 2024 рік.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
3. Розгляд висновків аудиторського звіту незалежного суб’єкта аудиторської діяльності та прийняття рішення за наслідками розгляду висновків незалежного суб’єкта аудиторської діяльності стосовно окремої фінансової звітності ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЛЕКХІМ» та консолідованої фінансової звітності дочірніх підприємств «ЛЕКХІМ» (ГРУПА КОМПАНІЙ «ЛЕКХІМ», ГРУПА фармацевтичних КОМПАНІЙ) за 2024рік, складеної відповідно до вимог міжнародних стандартів фінансової звітності.
Проект рішення: прийняти до відома та затвердити звіт незалежного суб’єкта аудиторської діяльності про результати аудиторської перевірки окремої фінансової звітності ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЛЕКХІМ» та консолідованої фінансової звітності дочірніх підприємств «ЛЕКХІМ» (ГРУПА КОМПАНІЙ «ЛЕКХІМ», ГРУПА фармацевтичних КОМПАНІЙ) за 2024рік, складеної відповідно до вимог міжнародних стандартів фінансової звітності. Органам управління Товариства врахувати в роботі висновки аудиторського звіту 
незалежного суб’єкта аудиторської діяльності за 2024 рік.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
4. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2024 рік.
Проект рішення: затвердити фінансово-господарську діяльності Товариства за 2024 рік, результати діяльності Товариства за 2024 рік, річну фінансову звітність Товариства за 2024 рік та інші форми звітності за 2024 рік.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
      5. Затвердження розподілу прибутку за 2024 рік. 
Проект рішення 1: затвердити результати фінансово-господарської діяльності за 2024 рік. Розподілити прибуток Товариства, отриманий за результатами роботи 2024 року, наступним чином: 
- 15 000 000,00 грн. – направити на виплату дивідендів акціонерам Товариства; 
- залишок прибутку залишити нерозподіленим; 
- нарахування  та виплату дивідендів здійснити згідно переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, складеного станом на «01» травня 2025 року; 
- виплату дивідендів здійснити безпосередньо акціонерам, у строк з «01» травня 2025 року по «31» вересня 2025 року; 
- письмове повідомлення про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів вручити під особистий підпис кожному акціонеру, зазначеному в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	
Проект рішення 2: затвердити результати фінансово-господарської діяльності за 2024 рік. Розподілити прибуток Товариства, отриманий за результатами роботи 2024 року, наступним чином:
-12 850 600,00 грн. – направити на виплату дивідендів акціонерам Товариства;
-залишок прибутку залишити нерозподіленим;
-нарахування та виплату дивідендів здійснити згідно переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, складеного станом на «01» травня 2025 року;
-виплату дивідендів здійснити безпосередньо акціонерам, у строк з «01» травня 2025 року по «31» вересня 2025 року;
-письмове повідомлення про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів вручити під особистий підпис кожному акціонеру, зазначеному в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
6. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття даного рішення та встановлення їх граничної сукупної вартості.
Проект рішення: надати попередню згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття цього рішення, з визначенням наступного характеру таких правочинів та їх граничної сукупної вартості, а саме:
-внесення змін до Договору про надання банківських послуг № 358 CL від 04 серпня 2017 року з усіма змінами та доповненнями до нього (далі – Договір про надання банківських послуг № 358 CL), укладеного між Товариством, ПрАТ «ЛЕКХІМ-ХАРКІВ», ПрАТ «Технолог» (далі – Позичальники) та АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» (ідентифікаційний код 14361575) (далі – Банк), на наступних, але не виключно, умовах:
•	генеральний ліміт, що не перевищуватиме 6 900 000,00 дол. США; 
•	генеральний строк – до 31.12.2027 включно; 
•	процентна ставка - в розмірі, узгодженому з Банком, та числове значення якої може становити від 0,000001% до 50,01% річних; 
•	комісія – в розмірі, узгодженому з Банком, та числове значення якої може становити від 
0,000001% до 50,01%  процентів/процентів річних; 
•	отримання будь-яких банківських послуг (зокрема, але невиключно, кредити, кредитні лінії, гарантії, авалі, овердрафти, акредитиви, тощо) за договором про надання банківських послуг в будь-якій валюті, в межах генерального ліміту та генерального строку, необхідних для ведення господарської діяльності; 
•	солідарна відповідальність Товариства за зобов’язаннями Позичальників за Договором про надання банківських послуг № 358 CL; 
•	введення, у разі необхідності, до складу Позичальників за Договором про надання банківських послуг № 358 CL Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЕКХІМ-ОБУХІВ» (код ЄДРПОУ 41271616) (далі – ТОВ ЛЕКХІМ ОБУХІВ) та встановлення солідарної відповідальності Товариства за зобов’язаннями ТОВ ЛЕКХІМ ОБУХІВ перед Банком за Договором про надання банківських послуг № 358 CL; 
- будь-які інші кредитні договори, договори про отримання банківських гарантій та/або депозитні угоди та додаткові угоди/договори/зміни до вказаних вище видів договорів  граничною сукупною вартістю таких договорів/угод не більше 6 900 000 дол. США, без обмеження їх строку;
- договори/угоди застави (у тому числі – наступної) / іпотеки (у тому числі – наступної) /поруки тощо та зміни до них, пов’язані із забезпеченням зобов’язань Товариства та/або третіх осіб за кредитними угодами, договорами про надання банківських послуг тощо, в тому числі, але невиключно додаткові договори до договорів застави/іпотеки, що укладені/ договори застави/іпотеки/поруки, що можуть бути укладені Товариством з Банком в забезпечення виконання зобов’язань за Договором про надання банківських послуг № 358 CL – граничною сукупною вартістю таких договорів/угод про забезпечення не більше 6 900 000 дол. США, без обмеження їх строку;
- угоди/договори щодо розпорядження рухомим та нерухомим майном Товариства (у т.ч., але не виключно договори оренди (суборенди), придбання, продажу), розпорядження (у т.ч., але не виключно, передача в заставу) майновими правами на грошові кошти Товариства, розміщеними/що будуть розміщені на банківських рахунках Товариства, зміни до таких угод/договорів – граничною сукупною вартістю таких договорів/угод не більше 6 900 000 дол. США, без обмеження їх строку.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
7. Про надання повноважень на вчинення (підписання) значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття даного рішення.
Проект рішення: уповноважити Голову Ради директорів Печаєва Валерія Костянтиновича або Головного директора виконавчого Печаєву Тетяну Валеріївну (при чому у  випадку призначення на посаду Голови Ради директорів або Головного директора виконавчого інших осіб (в тому числі тимчасово), повноваження надані цим Протоколом зберігають силу для новопризначених на вказані посади осіб) протягом не більш як одного року з дати прийняття даного рішення остаточно погоджувати умови всіх угод, договорів, що є значними правочинами, визначеними цим Протоколом Товариства, та інших документів, укладати (підписувати) відповідні договори та додаткові угоди до зазначених у цьому Протоколі договорів та угод, що є значними правочинами (у тому числі, але не виключно до Договору про надання банківських послуг № 358 CL (з усіма змінами та доповненнями до нього), на умовах, що не суперечитимуть цьому Протоколу, а також інші, пов’язані з їх оформленням та виконанням, документи, з правом самостійно визначати інші умови на власний розсуд. Повноваження на вчинення (підписання) значних правочинів, надані Голові Ради директорів Печаєву Валерію Костянтиновичу або Головному директору виконавчому Печаєвій Тетяні Валеріївні цим Протоколом, можуть бути передоручені будь-якій особі в порядку, 
що передбачений чинним законодавством України (в тому числі, на підставі вже існуючих чинних довіреностей Товариства на момент прийняття рішення, оформленого цим Протоколом).

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
8. Схвалення значних правочинів Товариства.
Проект рішення: схвалити наступні договори та контракти, що є значними правочинами Товариства: 
-договір поставки №-05/25 від 01 січня 2025 року між Приватним акціонерним товариством «Лекхім» (код ЄДРПОУ 20029017) та Спільним українсько-естонським підприємством у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Оптіма-Фарм. ЛТД» (код ЄДРПОУ 21642228) на суму  не більшу ніж 1 500 000 000   (один  мільярд п’ятсот мільйонів) гривень, а також додаткові угоди та додатки до цього договору, без обмеження їх строку;
-договір поставки № П-01/25 від 01 січня 2025 року між Приватним акціонерним товариством «Лекхім» (код ЄДРПОУ 20029017) та Товариством з обмеженою та додатковою відповідальністю «БаДМ» (код ЄДРПОУ 31816235) на суму  не більшу ніж 1 500 000 000   (один  мільярд п’ятсот мільйонів)  гривень, а також додаткові угоди та додатки до цього договору без обмеження їх строку.
-договір купівлі-продажу № S1MC/25/14-01 від 01 січня 2025 року між Приватним акціонерним товариством «Лекхім» (код ЄДРПОУ 20029017) та Приватним акціонерним товариством «Лекхім-Харків» (код ЄДРПОУ 22676945) на суму  не більшу ніж 1 000 000 000   (один  мільярд) гривень, а також додаткові угоди та додатки до цього договору, без обмеження їх строку;
- договір купівлі-продажу № S2MC/25/14-1 від 03 лютого 2025 року між Приватним акціонерним товариством «Лекхім» (код ЄДРПОУ 20029017) та Приватним акціонерним товариством «Технолог» (код ЄДРПОУ 14181442) на суму  не більшу ніж 1 000 000 000   (один  мільярд) гривень, а також додаткові угоди та додатки до цього договору, без обмеження їх строку.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
9. Надання (схвалення) повноважень на укладення (підписання) значних правочинів.
Проект рішення: схвалити (затвердити) надання повноважень Голові Ради директорів або Головному директору виконавчому Товариства на укладення (підписання) наступних Договорів, що є значними правочинами та всіх необхідних документів до них (у тому числі додаткових угод, додатків, специфікацій і т.п.): -договір поставки №-05/25 від 01 січня 2025 року між Приватним акціонерним товариством «Лекхім» (код ЄДРПОУ 20029017) та Спільним українсько-естонським підприємством у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Оптіма-Фарм. ЛТД» (код ЄДРПОУ 21642228) на суму  не більшу ніж 1 500 000 000   (один  мільярд п’ятсот мільйонів) гривень, а також додаткові угоди та додатки до цього договору, без обмеження їх строку;
-договір поставки № П-01/25 від 01 січня 2025 року між Приватним акціонерним товариством «Лекхім» (код ЄДРПОУ 20029017) та Товариством з обмеженою та додатковою відповідальністю «БаДМ» (код ЄДРПОУ 31816235) на суму  не більшу ніж 1 500 000 000   (один  мільярд п’ятсот мільйонів)  гривень, а також додаткові угоди та додатки до цього договору без обмеження їх строку.
-договір купівлі-продажу № S1MC/25/14-01 від 01 січня 2025 року між Приватним акціонерним товариством «Лекхім» (код ЄДРПОУ 20029017) та Приватним акціонерним товариством «Лекхім-Харків» (код ЄДРПОУ 22676945) на суму  не більшу ніж 1 000 000 000   (один  мільярд) гривень, а також додаткові угоди та додатки до цього договору, без обмеження їх строку;
- договір купівлі-продажу № S2MC/25/14-1 від 03 лютого 2025 року між Приватним акціонерним товариством «Лекхім» (код ЄДРПОУ 20029017) та Приватним акціонерним товариством «Технолог» (код ЄДРПОУ 14181442) на суму  не більшу ніж 1 000 000 000   (один  мільярд) гривень, а також додаткові угоди та додатки до цього договору, без обмеження їх строку.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Увага!
Бюлетень повинен бути підписаний акціонером (представником акціонера) та має містити реквізити акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним.